Aktiengesellschaft gründen: Kapital, Organe und Pflichten in der Schweiz

AG oder GmbH? Wann die Aktiengesellschaft die richtige Wahl ist

Die Aktiengesellschaft (AG) ist mit rund 112'518 Unternehmen die häufigste Kapitalgesellschaft der Schweiz; rechtliche Grundlage sind Art. 620–763 OR. Startups.ch zählt sie zu den beliebtesten Rechtsformen für grössere Unternehmen.

Ihre Gründung erfordert mehr Kapital und eine komplexere Rechtsstruktur als bei der GmbH oder der Einzelfirma.

Nach der Übersicht von Bexio sprechen mehrere Punkte für die AG: Privates und geschäftliches Vermögen lassen sich trennen, die Haftung der Aktionäre beschränkt sich auf das Aktienkapital. Bei einem Konkurs geht höchstens das eingebrachte Aktienkapital verloren.

Dazu kommen hohe Kreditwürdigkeit, ein frei wählbarer Firmenname sowie Einflussmöglichkeiten über Stimmrechtsaktien und die Streuung der Aktien im eigenen Umfeld.

Gegen die AG sprechen das höhere Mindestkapital von CHF 100'000, aufwändige Gründungsformalitäten und laufender Verwaltungsaufwand: Protokolle, Geschäftsberichte, Buchführung, Generalversammlung, Steuerformulare und Revisionsstelle verursachen Kosten.

Hinzu kommen strenge Bilanzierungsvorschriften, namentlich die Bildung gesetzlicher Reserven und Massnahmen bei möglicher Überschuldung.

Steuerlich werden Ertrag und Kapital der AG doppelt belastet, ebenso das Einkommen aus Dividenden und das Vermögen der Aktionäre. Wer deutlich weniger Kapital einsetzen will oder den Formalaufwand scheut, prüft zuerst die GmbH oder eine Personengesellschaft.

Ein zweiter Massstab neben dem Kapital ist die Rolle der Aktionäre: Wer im Unternehmen mitarbeitet, gilt als Angestellter und ist entsprechend sozialversichert.

Die AG passt daher eher, wenn Kapital von aussen aufgenommen, Beteiligungen breit gestreut oder Mitarbeitende am Unternehmen beteiligt werden sollen.

AG vs. GmbH: Vergleich der Rechtsformen in der Schweiz

Vorteile und Nachteile der Aktiengesellschaft in der Schweiz

Aktienkapital: Mindesteinlage, Liberierung und Sperrkonto

Das Mindestkapital für die Gründung einer AG in der Schweiz beträgt CHF 100'000. Mindestens CHF 50'000 davon müssen bei der Gründung einbezahlt werden. Während des Gründungsprozesses liegt dieses Kapital auf einem Sperrkonto; nach der Eintragung ins Handelsregister kann es verwendet werden.

Bei der Vollliberierung zahlen die Gründer das gesamte Kapital von CHF 100'000 direkt ein und haben danach keine Liberierungsverpflichtungen mehr.

Bei der Teilliberierung müssen mindestens CHF 50'000 vor der Anmeldung ins Handelsregister einbezahlt sein; der Restbetrag kann später nachliberiert werden. Die Wahl entscheidet, ob die Gesellschaft dauerhaft eine offene Forderung gegenüber den Aktionären führt.

Beim Sperrkonto gilt eine feste Reihenfolge: Zuerst wird bei der Bank ein Sperrkonto eröffnet und das Kapital einbezahlt, dann bestätigt der Notar das eingezahlte Aktienkapital. Danach folgen Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister. Erst nach dem Eintrag wird das Kapital freigegeben und darf für die Geschäftstätigkeit verwendet werden.

Ablauf des Aktienkapitals: Liberierung und Sperrkonto

Von den Statuten bis zum Handelsregistereintrag

Der Gründungsweg folgt einer Abfolge: Firmennamen wählen, eine Bank für das Sperrkonto auswählen und das Konto eröffnen, Statuten und Gründungsurkunde erstellen, notariell beglaubigen lassen, das eingezahlte Aktienkapital bestätigen lassen und die AG zur Eintragung ins Handelsregister anmelden. Der Handelsregistereintrag ist obligatorisch.

Die Notarkosten umfassen Erstellung und Beglaubigung der Statuten und der Gründungsurkunde sowie die Bestätigung des eingezahlten Aktienkapitals. Je nach Kanton und Komplexität der Statuten liegen sie gemäss Startups.ch zwischen CHF 1'000 und CHF 3'000.

Die Gebühren für den Handelsregistereintrag variieren ebenfalls je nach Kanton und liegen typischerweise zwischen CHF 500 und CHF 1'000. Sie decken die öffentliche Bekanntmachung der Gründung ab.

Für die Budgetierung heisst das: Neben dem einzuzahlenden Kapital fallen einmalige Kosten von mehreren tausend Franken an. Ihre Höhe hängt massgeblich vom Kanton und vom Umfang der Statuten ab. Wer den Firmensitz kantonsübergreifend wählen kann, hat damit einen direkten Kostenhebel.

Die drei Organe: Generalversammlung, Verwaltungsrat und Revisionsstelle

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft (Art. 698 Abs. 1 OR). Sie trifft die wichtigsten und grundlegendsten Entscheidungen; dort üben die Aktionäre ihre Rechte aus.

Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte und vertritt die Gesellschaft nach aussen. Die Revisionsstelle ist das dritte Organ und prüft die Rechnungslegung im gesetzlich vorgesehenen Umfang. Zusammen bilden die drei Organe die Organisation der Gesellschaft.

Diese Organisation kann Mängel aufweisen. Das Gesellschaftsrecht behandelt Organisationsmängel als eigenen Regelungsbereich mit Folgen für die Gesellschaft.

Praktisch heisst das: Ämter besetzen, Beschlüsse fassen und protokollieren sowie die Zuständigkeiten zwischen den Organen einhalten.

Was nach der Gründung an Pflichten bleibt

Nach dem Eintrag ins Handelsregister entsteht der laufende Verwaltungsaufwand, den Bexio für die AG auflistet: Protokolle, Geschäftsberichte, Buchführung, Einberufung der Generalversammlung, Steuerformulare und Revisionsstelle. Hinzu kommen strenge Bilanzierungsvorschriften, namentlich die Bildung gesetzlicher Reserven und Massnahmen bei möglicher Überschuldung.

Diese Pflichten sind wiederkehrend und verursachen Kosten, die unabhängig vom Geschäftsgang anfallen – etwa für Buchhaltung, Geschäftsbericht, Revisionsstelle und Generalversammlung.

Anders als die einmaligen Gründungskosten von Notar und Handelsregister sind sie ein dauerhafter Aufwandsposten, der bei der Rechtsformwahl mitzurechnen ist.

Die Buchführungspflicht verlangt die laufende Erfassung der Geschäftsvorfälle, aus der der Geschäftsbericht hervorgeht. Die Generalversammlung muss einberufen und durchgeführt werden, damit die Aktionäre über die grundlegenden Angelegenheiten beschliessen können. Die Revisionsstelle prüft die Rechnungslegung. Zeichnet sich eine Überschuldung ab, sind die gesetzlich vorgesehenen Massnahmen einzuleiten.

Sozialversicherungen, Lohn und Steuern

Aktionäre, die im Unternehmen mitarbeiten, gelten als Angestellte und sind entsprechend sozialversichert. Die AHV/IV/EO-Beiträge betragen gemäss Startups.ch rund 10 bis 11 Prozent des Lohns. Zusätzlich ist eine Pensionskasse für Mitarbeitende und mitarbeitende Aktionäre zu führen.

Steuerlich greift bei der AG die Doppelbesteuerung: Besteuert werden Ertrag und Kapital der Gesellschaft sowie das Einkommen der Aktionäre aus Dividenden und deren Vermögen.

Gewinn, der in der Gesellschaft bleibt, wird auf Stufe Gesellschaft belastet; wird er ausgeschüttet, fällt auf Stufe der Aktionäre eine weitere Belastung an.

Für die Planung sind Lohnsumme, Beiträge an AHV/IV/EO, Pensionskasse sowie Steuern auf Gesellschafts- und Aktionärsebene zusammenzurechnen. Die Ausgestaltung von Lohn und Dividende entscheidet mit darüber, wie sich diese Belastungen verteilen.

Haftung: Wo die Beschränkung endet

Für Schulden des Unternehmens haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Die Aktionäre haften für ihren Anteil am eingebrachten Aktienkapital. Bei einem Konkurs geht höchstens das eingebrachte Aktienkapital verloren; das private Vermögen bleibt grundsätzlich geschützt.

Diese Beschränkung endet bei persönlichem Fehlverhalten. Bei fahrlässigem oder strafbarem Handeln kann die Geschäftsführung mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden. Die Rechtsform schützt nicht vor Verantwortlichkeit für die eigene Geschäftsführung.

Die Höhe des eingebrachten Kapitals bestimmt zugleich das Verlustrisiko der Aktionäre. Wer das Aktienkapital voll liberiert, riskiert den vollen Betrag. Wer nur die Mindesteinlage von CHF 50'000 einbezahlt, haftet für seinen Anteil; der Restbetrag kann später nachliberiert werden.