Fondamenti
Costituire una società anonima: capitale, organi e obblighi in Svizzera
La società anonima (SA) è la forma societaria di capitali più diffusa in Svizzera con circa 112'518 imprese; la base giuridica sono gli art. 620–763 del Codice delle obbligazioni.
SA o Sagl? Quando la società anonima è la scelta giusta
La società anonima (SA) è, con circa 112'518 imprese, la forma societaria di capitali più diffusa in Svizzera; la base giuridica sono gli art. 620–763 del Codice delle obbligazioni (CO). Startups.ch la annovera tra le forme giuridiche più apprezzate per le aziende di maggiori dimensioni.
La sua costituzione richiede un capitale maggiore e una struttura giuridica più complessa rispetto alla Sagl o alla ditta individuale.
Secondo la panoramica di Bexio, diversi punti depongono a favore della SA: è possibile separare il patrimonio privato da quello aziendale e la responsabilità degli azionisti è limitata al capitale azionario. In caso di fallimento, si perde al massimo il capitale azionario versato.
A ciò si aggiungono un’elevata solvibilità creditizia, la libera scelta della denominazione sociale nonché possibilità di influenza tramite azioni con diritto di voto e la distribuzione delle azioni nel proprio ambiente.
Contro la SA depongono il capitale minimo più elevato di CHF 100'000, le formalità costitutive onerose e l’onere amministrativo corrente: verbali, rapporti di gestione, contabilità, assemblea generale, moduli fiscali e organo di revisione generano costi.
Vi si aggiungono rigorose norme sulla rendicontazione finanziaria, in particolare la formazione di riserve legali e le misure da adottare in caso di possibile sovraindebitamento.
Sul piano fiscale, l’utile e il capitale della SA sono soggetti a doppia imposizione, così come il reddito da dividendi e il patrimonio degli azionisti. Chi intende impiegare sensibilmente meno capitale o teme l’onere formale, valuta innanzitutto la Sagl o una società di persone.
Un secondo criterio, oltre al capitale, è il ruolo degli azionisti: chi collabora nell’azienda è considerato dipendente ed è assicurato socialmente di conseguenza.
La SA è quindi più adatta quando si desidera acquisire capitale esterno, distribuire ampiamente le partecipazioni o coinvolgere i collaboratori nell’azienda.
SA contro Sagl: confronto delle forme giuridiche in Svizzera
- Responsabilità dei soci
- Limitata al capitale azionario (SA e Sagl)
- Onere amministrativo
- Elevato (SA): verbali, rapporto di gestione, organo di revisione, assemblea generale
- Doppia imposizione
- Sì (SA), No (Sagl)
Vantaggi e svantaggi della società anonima in Svizzera
- VantaggiSeparazione tra patrimonio privato e aziendale, elevata solvibilità creditizia, libera scelta della denominazione sociale, distribuzione delle partecipazioni, influenza tramite diritti di voto
- SvantaggiCapitale minimo più elevato (CHF 100'000), formalità costitutive onerose, onere amministrativo corrente, doppia imposizione, rigorose norme sulla rendicontazione finanziaria
Capitale azionario: versamento minimo, liberazione e conto bloccato
Il capitale minimo per la costituzione di una SA in Svizzera ammonta a CHF 100'000. Almeno CHF 50'000 di tale importo devono essere versati al momento della costituzione. Durante il processo costitutivo, questo capitale giace su un conto bloccato; dopo l’iscrizione nel registro di commercio può essere utilizzato.
Con la liberazione totale, i fondatori versano direttamente l’intero capitale di CHF 100'000 e non hanno più obblighi di liberazione successivi.
Con la liberazione parziale, almeno CHF 50'000 devono essere versati prima della domanda di iscrizione nel registro di commercio; l’importo residuo può essere versato in seguito. La scelta determina se la società mantiene permanentemente un credito aperto nei confronti degli azionisti.
Per il conto bloccato vale una sequenza fissa: dapprima si apre un conto bloccato presso la banca e si versa il capitale, poi il notaio conferma il capitale azionario versato. Seguono la domanda e l’iscrizione nel registro di commercio. Solo dopo l’iscrizione il capitale viene sbloccato e può essere utilizzato per l’attività commerciale.
Procedura del capitale azionario: liberazione e conto bloccato
- Conferma notarileIl notaio conferma il capitale versato
- Iscrizione nel registro di commercioAvviene la domanda e l’iscrizione ufficiale
- Sblocco del capitaleSolo dopo l’iscrizione il capitale può essere utilizzato per l’attività commerciale
Dagli statuti all’iscrizione nel registro di commercio
L’iter costitutivo segue una sequenza: scegliere la denominazione sociale, selezionare una banca per il conto bloccato e aprire il conto, redigere gli statuti e l’atto costitutivo, farli autenticare dal notaio, far confermare il capitale azionario versato e richiedere l’iscrizione della SA nel registro di commercio. L’iscrizione nel registro di commercio è obbligatoria.
I costi notarili comprendono la redazione e l’autenticazione degli statuti e dell’atto costitutivo nonché la conferma del capitale azionario versato. A seconda del Cantone e della complessità degli statuti, essi ammontano, secondo Startups.ch, tra CHF 1'000 e CHF 3'000.
Anche le tasse per l’iscrizione nel registro di commercio variano a seconda del Cantone e si aggirano tipicamente tra CHF 500 e CHF 1'000. Esse coprono la pubblicazione ufficiale della costituzione.
Ai fini della pianificazione del budget, ciò significa che, oltre al capitale da versare, si presentano costi una tantum di diverse migliaia di franchi. Il loro ammontare dipende in misura determinante dal Cantone e dall’estensione degli statuti. Chi può scegliere la sede sociale oltre i confini cantonali dispone così di una leva diretta sui costi.
I tre organi: assemblea generale, consiglio di amministrazione e organo di revisione
L’assemblea generale è l’organo supremo della società (art. 698 cpv. 1 CO). Essa prende le decisioni più importanti e fondamentali; lì gli azionisti esercitano i loro diritti.
Il consiglio di amministrazione gestisce gli affari e rappresenta la società verso l’esterno. L’organo di revisione è il terzo organo e verifica la rendicontazione finanziaria nella misura prevista dalla legge. Insieme, i tre organi costituiscono l’organizzazione della società.
Questa organizzazione può presentare carenze. Il diritto societario tratta le carenze organizzative come un ambito normativo specifico con conseguenze per la società.
In pratica, ciò significa: ricoprire le cariche, prendere e verbalizzare le deliberazioni nonché rispettare le competenze tra gli organi.
Gli obblighi che permangono dopo la costituzione
Dopo l’iscrizione nel registro di commercio sorge l’onere amministrativo corrente che Bexio elenca per la SA: verbali, rapporti di gestione, contabilità, convocazione dell’assemblea generale, moduli fiscali e organo di revisione. Vi si aggiungono rigorose norme sulla rendicontazione finanziaria, in particolare la formazione di riserve legali e le misure da adottare in caso di possibile sovraindebitamento.
Questi obblighi sono ricorrenti e generano costi che si presentano indipendentemente dall’andamento degli affari – ad esempio per la contabilità, il rapporto di gestione, l’organo di revisione e l’assemblea generale.
Diversamente dai costi costitutivi una tantum del notaio e del registro di commercio, si tratta di una voce di spesa permanente da includere nella scelta della forma giuridica.
L’obbligo di tenuta dei libri impone la registrazione continua delle operazioni commerciali, da cui deriva il rapporto di gestione. L’assemblea generale deve essere convocata e svolta affinché gli azionisti possano deliberare sulle questioni fondamentali. L’organo di revisione verifica la rendicontazione finanziaria. Se si profila un sovraindebitamento, devono essere avviate le misure previste dalla legge.
Assicurazioni sociali, salario e imposte
Gli azionisti che collaborano nell’azienda sono considerati dipendenti e sono assicurati socialmente di conseguenza. I contributi AVS/AI/IPG ammontano, secondo Startups.ch, a circa il 10–11% del salario. Inoltre, per i dipendenti e gli azionisti collaboratori deve essere istituita una cassa pensioni.
Sul piano fiscale, per la SA si applica la doppia imposizione: sono tassati l’utile e il capitale della società nonché il reddito degli azionisti derivante dai dividendi e il loro patrimonio.
L’utile trattenuto nella società è tassato a livello societario; se viene distribuito, subisce un’ulteriore imposizione a livello degli azionisti.
Ai fini della pianificazione, è necessario sommare la massa salariale, i contributi AVS/AI/IPG, la cassa pensioni nonché le imposte a livello societario e degli azionisti. La strutturazione del salario e dei dividendi contribuisce a determinare come si distribuiscono questi oneri fiscali.
Responsabilità: dove termina la limitazione
Per i debiti dell’azienda risponde solo il patrimonio sociale. Gli azionisti rispondono per la loro quota del capitale azionario versato. In caso di fallimento, si perde al massimo il capitale azionario versato; il patrimonio privato rimane fondamentalmente protetto.
Questa limitazione cessa in caso di condotta personale colpevole. In caso di azione negligente o punibile penalmente, la direzione può essere chiamata a rispondere con il proprio patrimonio privato. La forma giuridica non protegge dalla responsabilità per la propria gestione.
L’ammontare del capitale versato determina allo stesso tempo il rischio di perdita degli azionisti. Chi libera totalmente il capitale azionario rischia l’intero importo. Chi versa solo il versamento minimo di CHF 50'000 risponde per la sua quota; l’importo residuo può essere versato in seguito.
